公司公告雅戈尔：华泰联合证券关于限售股上市流通申请的核查意见书

公司公告雅戈尔：华泰联合证券关于限售股上市流通申请的核查意见书

公司公告

雅戈尔：对于带有销售期限的股份公开交易申请的审核看法文件2014年5月9日

						                          华泰联合证券有限责任公司
              关于雅戈尔集团股份有限公司有限售条件的流通股
                          上市流通申请的核查意见书
本中介机构确认所提核查看法确实无误，内容完全可靠，毫无偏差，若发现其中存在任何不实信息或错误表述，将承担相应责任。
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
       一、股权分置改革方案的相关情况
雅戈尔集团股份有限公司的股权分置改革计划在2006年推出，这项方案涉及公司股份结构的重大调整，目的是优化股东权益分配，促进公司治理体系的完善，同时增强资本市场的透明度与效率，为公司的长远发展奠定坚实基础。
三月二十四日经由关联股份聚会审议获得许可，以二零零六年五月十二日当作股份确认时日来执行，在二零零六年五月
月16日实施后首次复牌。
（二）关于股份减持限制的承诺执行状况
股权分置改革计划里，不流通的股份持有人除了法律规定的最少保证之外，还提出了以下额外保证：他们承诺，
持有的非上市交易股份自能够公开交易之日起，在三年内不得进行公开买卖或过户，在四年内
在规定时段内，经由证券市场实现流通出售的，原先未上市的公司股份，其数额不可以超出该股东持有的雅戈尔初始股份比例
非流通股股份总额的五分之一，计划在五年内借助证券市场公开售卖这部分不能自由交易的股票
持有股份不超过总数40%，72个月内经由交易场所
通过公开市场流通卖出的雅戈尔早期未上市股票数额，不能超出其持有的全部雅戈尔早期未上市股票的总份额
百分之六十，在八十四个月期限之内，经由证券交易场所实现流通出售的，原始非流通的股份比率，不可以超过其持有总量的比例。
雅戈尔原非流通股股份总数的80%。
经中介机构审查，相关股份持有人切实遵守了股权分置改革期间许下的所有保证。
       （三）股权分置改革方案的追加对价安排及履行情况
本次股权分置改革的相关方保证：在股权分置改革计划执行完毕之后，
倘若该企业 2006 年至 2007 年的运作成果未达预定指标，则会对公开市场投资者增派一股
份。
倘若企业 2006、2007 年度报告正式发布之际，出现以下两种状况中的一种：
依据该企业 2006 年度和 2007 年度经过审核的财务报表，可以知道该公司在 2005 年至 2007 年期间
年净利润的年均复合增长率低于 20%；
公司 2006 年或 2007 年的财务状况经过审计，审计师给出的结论并非标准的无保留意见。
倘若出现前述情形，非上市股东保证：依照计划执行股份登记那天的记录，已挂牌的股份
通股股份按照每 10 股赠送 1 股的方案，将无代价地向在股权登记日登记在册的流通股股东派发新增股份。
东追加支付对价（原非流通股股份无权获得追加支付的对价）。
本次股权分置改革的相关非流通股的持有者郑重保证：在股权分置改革方案得到执行之后，
若公司非上市股东在 2006 年至 2008 年间股东大会提交的涉及现金分配的议案内容
无法达到设定目标，将向流通股股东追送一次股份。
公司非上市股份获得流通资格之后，非上市股份的持有者会在 2006 年至 2008 年这三年间，针对股东的相关事宜进行处置。
会议建议按照股份分配调整计划生效时的总股本数额作为参照标准，每十单位股份不得少于两单位。
年度的现金分配计划（也就是全部派发金额等于股改方案登记日时的总股本数额乘以零点二元
如果往后三年企业的股份总额发生变动，那么实际派发红利的比率就等于总派发红利的数额除以变动之后的股份总数
必须承诺，在相关会议审议该提案时，会投积极肯定的意见，倘若前述持有三年未转让股份的成员没有提出异议，
公布股票回购计划，或提议的回购方案中的回购金额不及先前确定的标准，抑或
股东大会审议该提案时，若弃权或反对，非上市股东保证：将依照计划完成股份过户，并严格遵守相关条款，同时履行承诺义务，确保股权变更顺利推进，维护各方权益不受损害。
登记在册的流通股份，每 10 股将获赠 2 股，作为无偿分配，对价补缴的股权登记日为
册的流通部分持股人需额外缴付补偿金（原先不流通的股份无权获得这项补偿），额外
付对价的股份总数总计 181,323,540 股。
经专业机构审核，雅戈尔的表现符合预期标准，少数股份持有人依照承诺支付了款项
分红的承诺，故非流通股股东无需支付追加对价。
    二、后续协议转让和司法划转情况
    （一）协议转让
2009年6月20日，雅戈尔公司的一位大股东，即宁波雅戈尔控股有限公司，被称作“雅戈尔控”。
将股份）与宁波市鄞州青春职工投资中心（简称为投资中心）达成了转让股份的合约，
雅戈尔集团把所持有的雅戈尔四亿一千五百万股有限制流通的股份，卖给了投资中心。
依照股份让渡契约，投资方保证：从 2010 年 5 月 16 日起，每年有 20% 可以交易流通，这个承诺持续生效，在
一年之内，经由证券市场卖出非上市流通股份的数额，不能超出其持有的雅戈尔股票总量
现有未上市股份的十分之贰，于贰拾肆个月之内，经由证券交易场所公开售卖原有未上市股份
其拥有的雅戈尔原始非流通股票数额不超出总数目的百分之四十，于三十六个月期限之内，借助证券
交易所公开售卖的可交易股份数额，不能超出其持有的雅戈尔非流通股总数
总数的三分之二，于五十四个月内，经由证券交易场所进行公开售卖时，所发行的非流通股份额，不可超出
其所持雅戈尔原非流通股股份总数的 80%。）
    （二）司法划转
二零一零年二月，宁波市鄞州区人民法院颁布了民事调解书，编号为（二零一零）甬鄞商初字第十九一号
依据（2010）甬鄞执民字第777-1 号执行裁定文书，投资中心持有的公司414,645,615股，对此作出处理决定，相关事宜需严格依照规定办理，确保流程合法合规，各环节均须严谨对待，不得出现偏差，最终结果以官方通知为准，请各方密切关注后续进展。
受限流通股份被依法划转给4,899位申请执行者，这些人因此
公司因权益变化增持的股份,其投资单元需遵守股份锁定和转让约束的约定,这个规定经过强化
执行完毕，投资中心手握公司354,385股有锁定期可流通股份。
经中介组织审查，雅戈尔递交的《有锁定期流通股份挂牌申请文件》里，涉及前述事项
        容的披露真实、准确、完整。
               三、本次有限售条件的流通股上市流通情况
             （一）本次限售股上市流通数量为 83,006,660 股；
本次限制转让的股份预计在 2014 年 5 月 16 日开始可以正常交易，具体日期为该日。
             （三）限售股上市流通明细清单
已获配售额度尚未解除锁定,尚存部分获配额度未获解禁
持有受限于转让期限的已发行股份，在本次公开售卖的股份中，其比例是多少
股东名字,是,这家企业的所有者,持有,一定数量的股份,这些股份,代表了,公司整体的一部分,具体份额,用百分比来衡量,单位是股,数量各不相同
宁波市鄞州青春职工投资中心账户余额为七十万八千七百七十七元,该数额占总额的千分之三,账户总额与投资总额一致,投资金额为零
四千九百零二人总共,八千二百九十五万七千八百三十三,三点七二五百分之三,八千二百九十五万七千八百三十三,零
总共是八千三百万零六千六百六十，占比是百分之三点七二八，总数不变，还是八千三百万零六千六百六十，末尾是零
               四、结论性意见
经过审查，中介组织确认：凡是手握雅戈尔受限制的可以交易股份的持有人，都已经完成了在股份拆分过程中必须承担的义务，
在调整过程中提出的所有保证；雅戈尔此次有限制条件的股份能够交易，不会影响持有雅
戈尔非限定流通股份的持有人需恪守其他股改的约定；雅戈尔非限定流通股份将公开交易
流通遵循《上市公司股权分置改革管理办法》的相关条款；雅戈尔递交的有限售条件说明，内容详尽
该申请材料里，关于股份总量调整和持有人变动状况的说明，确实、精确、全面
        整。
             （以下无正文）
此页没有文字内容，是《华泰联合证券有限责任公司关于雅戈尔集团股份有限公司有限售股数量变动情况的信息披露文件》的空白页
条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
   保荐代表人：
                    毛成杰
                                                 华泰联合证券有限责任公司
                                                           年    月     日