华凯创意拟 15.12 亿购易佰网络 90%股权，突击入股引质疑？

华凯创意拟 15.12 亿购易佰网络 90%股权，突击入股引质疑？

华凯创意准备用15点12个亿买易佰网络九成股份。这笔买卖立刻让人怀疑是不是在搞利益输送。

华凯创意的实际控制人周新华的伴侣罗晔，以及一些其他的投资者，在交易计划公布之前的六个月里，突然对易佰网络进行了投资，这个行为引起了外界的普遍质疑。

“突击”入股

易佰网络属于跨境出口电商行业。根据统计，这几年易佰网络扣除非经常性亏损后，归属于母公司股东的净利润具体为3721.8万元、9002.68万元、5101.1万元，其中2018年相较于前一年增长了141.89%。

与出色的商业成果形成鲜明对比的是，易佰网络的营业现金收益，在所汇报的时间段内，一直处于下行为正的状态

深交所两次发出的问询函都特别关注了这一点。要求华凯创意解释清楚，公司经营活动带来的现金净额和营业额大小是否相符。同时需要结合标的公司销售情况、主要电商平台的结算规则、应收账款的构成情况等，说明公司应收账款和销售规模是否一致。还要确认是否存在来自电商平台以外的其他应收款项。

《中国经营报》记者获知，易佰网络在运作过程中，持续向其创始人胡范金、庄俊超挪用巨额款项。

此外，本次交易方案中，华凯创意将支付现金作为对价，总额达2.68亿元。其中，不包括股份和可转债的部分，胡范金、庄俊超分别实际掌控的南平延平芒励多股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“南平芒励多”)和南靖超然迈伦股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“南靖超然”)将共同从这笔交易里获得现金2.1亿元。

南平芒励多与南靖超然商定，待全部现金支付到位，且业绩保证期满并发布目标公司审计报告之后，双方或其指定机构需向易佰网络发放合计不低于两亿元剩余的贷款本金与利息，此款项需持续提供至约定日期。

确实，易佰网络自2011年成立至今，已经开展过三次“融资”活动，但其中前两次均是通过“可转债”途径实现的，由于前两次“融资”活动导致的后续股权变动，以及相关并购交易信息的披露，二者发生的时间间隔不足半年，在此期间，目标公司的估值却从6亿元大幅增长到16.82亿元，这一情况引起了外界的广泛关注，并引发了关于是否存在利益输送的质疑。

易佰网络在2017年6月完成了A轮融资，当时投前的全部股权估值达到了4.4亿元。公司为此借了4000万元，债权人随后通知要进行债转股。这一转换过程原定在2018年9月启动，但实际上的股权变更直到2019年2月才得以实现。

B轮融资完成于2018年7月，其中参与借贷的债权方涉及华凯创意的掌舵者周新华及其爱侣罗晔，他们分别向易佰网络的主要所有者胡范金和庄俊超，输送了总计3600万元与2400万元的资金，用以支持该公司的日常运营活动。依照先前各方签署的《合作框架协议》，在约定的若干前提达成之后，罗晔以及另外两位投资人黄立山、李旭会继续增加1.32亿元资金进行投资，成为公司股东。

2019年2月26日，相关方签署了股权转让文本，明确了股份流转的条款。当天，易佰网络举行股东会议，批准罗晔以1.62亿元购入公司27%的权益；黄立山以1200万元获得2%的股份；李旭以1800万元换取3%的持股比例。以此计算方式推算，易佰网络全部股权的整体估值达到6亿元。

二零一九年三月五日，罗晔等几位投资人办理了股东工商资料更新手续。依照交易相关方提交的银行划款证明，本次股份接盘方已经全额支付了股份转让的款项。

根据交易方案披露，此次交易的定价参考日期是2019年4月30日，易佰网络全部股份在母公司资产负债表中的账面金额为3.08亿元，采用收益评估方式计算，其市场价值提升至16.82亿元，价格增长了446.45个百分点

六月份第三天，就是前面两次“债改股”操作中转股部分完成工商信息变更登记之后才过去两个多月的时间，华凯创意就宣布了有关《准备增发股票同时支付现金收购资产并且募集补充资金的情况》的暂停交易通知。

据记者了解，尽管公司进行了多次融资，但易佰网络的资金状况依然不明朗。记者通过在线查询发现，不少易佰网络的工作人员在社交平台和求职网站上表达了对公司长期拖欠薪资的不满情绪。

另外，通过查看易佰网络审计报告可知，该公司业绩显著提升和店铺规模迅猛扩张期间，因第三方网络平台的处罚金额也急剧攀升。2017年，平台罚款金额为0.52万元；到了2018年，这一数字增长到95.9万元；而2019年上半年的罚款金额就突破了2018年全年总额，达到了97.9万元。

华凯创意在回复中说明，报告期内易佰网络遭到罚款，主要原因在于部分订单出现发货延迟的情况，另外也有少量产品因为标题、图片、属性、描述等涉嫌侵犯相关注册商标，导致第三方平台实施监管处罚。易佰网络已经按照平台规定进行发货安排，并且对涉嫌侵权的产品迅速采取了下架处理。

并购标的逆势高速增长

根据交易草案内容可知，易佰网络在2017年到2019年1月至4月的报告时段内，经营成果非常突出，在跨境电商零售出口行业整体增速减慢的形势下，依然实现迅猛发展，其增长速度明显领先于所有其他跨境电商上市公司。

有权威调查机构公布的数据表明，中国通过海外网站售卖商品的国内市场已经步入稳定增长阶段，未来二到三年内其扩张速度会减慢，预估其平均每年增长幅度将从过去五年达到的四分之一降低到十分之一左右。

易佰网络在2017年实现营收9.16亿元，2018年营收达到18.1亿元，2019年1月至4月期间的营收为10.2亿元，其中2018年的营收增长率达到了97.88%。若以月度平均营收进行估算，2019年1至4月的营收增速约为69.15%。

查阅多家跨境电商上市公司最新财务报告可知，跨境通和联络互动等企业，在2018年和2019年上半年，经营成果远不如易佰网络。跨境通2018年的营业收入达到215.3亿元，与上一年相比增长了53.62%，然而今年上半年其营收出现了下滑，降幅为9.16%。联络互动2018年的营业收入为139.89亿元，较上年提升了13.3%，但今年上半年的收入也减少了2.91%。天泽信息2018年的营业收入为8.95亿元，与去年相比减少了9.98%。今年上半年，同比提升了242%，这个增幅是由于将并购的企业“有棵树”纳入合并报表范围所造成的。

另外，易佰网络在报告时段内店铺开设数量急剧上升，新店增长速率显著快于收入增长速度，2017年店铺总数为217家，2018年店铺总数增至597家，几乎为前一年的三倍，2019年仅前四个月就开设了105家店铺，截至四月底店铺总数已达到702家。

深交所针对重组交易发布的第二次问询函里，明确要华凯创意详细说明新开的店铺里售卖的商品种类，以及它们的销售量、平均售价和利润率等数据，并且解释为何店铺数量会急剧增长，这种增长是否有其合理性，同时也要确认是否触犯了相关平台的规则，以免遭到平台的强制关闭。

实际上，易佰网络众多新设店铺，除了以自身或子公司身份开设网店外，也有员工或第三方机构以个人名义开设的情况。标的公司 2019 年前四个月，来自易佰网络或其子公司名下有效网店的收入占到了总营业额的78.48%。

记者向华凯创意询问了易佰网络借助员工及合作方资料开设店铺的总数，同时追查了易佰网络与这些人员签订的《信息使用授权协议》里，是否明确了信息使用报酬的条款，以及具体的费用数额，华凯创意回应称，易佰网络通过香港易佰与信息提供方商定并获取信息使用收益，而且这些店铺的经营成果已完整计入合并财务报表之中。但该公司并未透露使用费是多少。

华凯创意方面说明，易佰网络借助职员及外部机构资料开设的店铺数目，稍后将呈报交易所的质询信函中披露。

华凯创意表示，借助这些方法扩充网店规模，一方面有助于迅速开辟多元商品营销途径，快速占据市场并扩展经营体量；另一方面可以更细致地钻研和展示商品，增强网店访客的转化成效。借助契约形式获取雇员或外部实体的允许，在诸如亚马逊、eBay、速卖通等核心外部电商渠道建立店铺，是当前我国跨境出口电商行业在上述主要外部电商渠道运营和拓展业务范围的一种普遍途径。